Şirket Pay Devri Nasıl Yapılır?

Şirket pay devri, bir ortağın sahip olduğu payların tamamını veya bir bölümünü başka bir kişiye geçirmesidir. Uygulanacak yöntem; şirketin limited veya anonim olması, payın senede bağlanıp bağlanmaması, nama ya da hamiline yazılı olması, şirket sözleşmesindeki kısıtlamalar ve tarafların gerçek kişi veya kurum olmasına göre değişir.

Pay devri yalnızca bir satış sözleşmesi değildir. Oy hakkı, kâr payı, yönetim etkisi, eski borçlar, vergi, rekabet yasağı, lisanslar ve kontrol değişikliği birlikte değerlendirilmelidir. İşlemden önce güncel ticaret sicili kayıtları, şirket sözleşmesi veya esas sözleşme, pay defteri, sermaye ödeme durumu ve varsa pay üzerindeki rehin–haciz kayıtları kontrol edilmelidir. Mevcut ortaklık ve yetki kayıtlarını hangi resmî kanaldan doğrulayacağınızı görmek için şirket sorgulama rehberini kullanabilirsiniz.

Pay Devri ile Sermaye Artırımı Aynı İşlem Değildir

Mevcut bir payın satılmasında devir bedeli kural olarak payı satan kişiye gider. Şirkete yeni kaynak girmesi hedefleniyorsa, pay devrinden farklı olarak sermaye artırımı veya başka bir yatırım modeli planlanmalıdır. Yatırım görüşmelerinde bu iki işlemin karıştırılması, şirket değerlemesini ve ortaklık oranlarını hatalı kurabilir.

İşlem öncesi kontrol listesi

• Şirket sözleşmesi veya esas sözleşmedeki devir yasağı ve onay şartları,
• Varsa pay sahipleri sözleşmesi, önalım, birlikte satış ve satışa zorlama hükümleri,
• Payın üzerinde rehin, haciz, intifa veya tedbir bulunup bulunmadığı,
• Sermaye taahhüdünün ödenme durumu ve ek ödeme yükümlülükleri,
• Vergi, SGK, dava, sözleşme, ruhsat ve fikrî mülkiyet riskleri,
• Rekabet Kurulu, sektör otoritesi veya yabancı yatırım bildirimi gerekip gerekmediği.

Temel ticaret hukuku hükümleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu üzerinden güncel metinden kontrol edilmelidir.

Limited ve Anonim Şirketlerde Pay Devri Adımları

Limited ve anonim şirketlerde aynı “hisse devri” ifadesi kullanılsa da geçerlilik, kayıt ve bildirim adımları farklıdır.

Limited şirkette pay devri

1. Şirket sözleşmesini inceleyin: Devir yasaklanmış, genel kurul onayı kaldırılmış veya ek şartlara bağlanmış olabilir.
2. Yazılı devir sözleşmesini hazırlayın: TTK 595 uyarınca sözleşme yazılı yapılmalı ve taraf imzaları noter tarafından onaylanmalıdır. Ek ödeme, yan edim, rekabet yasağı veya özel haklar varsa metinde gösterilmelidir.
3. Genel kurul onayını alın: Şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse devir genel kurul onayıyla geçerli olur. Toplantı çağrısı ile kanuni ve sözleşmesel karar nisapları kontrol edilir; her olay için oybirliği ya da yalnızca “katılanların yarısı” şeklinde tek kural verilemez.
4. Pay defterini güncelleyin: Devralan, devredilen pay ve geçiş tarihi doğru biçimde kaydedilmelidir.
5. MERSİS ve ticaret sicili başvurusunu yapın: Müdürler pay geçişinin tescili için süresinde başvurmalıdır. Tescil, kamusal kaydı günceller; devrin geçerliliğini her durumda ilk kez tescil anında doğuran bir işlem olarak anlatılmamalıdır.

İstanbul için güncel belge listesi; dilekçe, genel kurul kararı, düzenlenmişse hazirun cetveli, noterde düzenlenen devir sözleşmesi ve pay defteri sayfası örneğini içerir. Başvuru öncesinde İTO Limited Şirket Pay Devri İşlemi bölümü veya şirketin bağlı olduğu sicilin güncel sayfası kontrol edilmelidir.

Anonim şirkette pay devri

• Nama yazılı pay senedi: Kural olarak ciro edilmiş senedin zilyetliği devralana geçirilir. Esas sözleşmedeki bağlam hükümleri ve kanuni ret sebepleri kontrol edilir. Şirkete karşı pay sahipliği haklarının kullanılması bakımından pay defteri kaydı önemlidir.
• Senede bağlanmamış nama yazılı pay: Yazılı temlik, ispat, esas sözleşme sınırlamaları ve pay defteri kaydı birlikte değerlendirilmelidir.
• Hamiline yazılı pay senedi: Yalnızca fiziksel teslim yeterli değildir. Zilyetliğin devrinden sonra devralan tarafından MKK’ye bildirim yapılması gerekir; devir şirket ve üçüncü kişiler hakkında bu bildirimle hüküm ifade eder.
• Kayden izlenen pay: Sermaye piyasası mevzuatı ile Merkezi Kayıt Kuruluşu kayıt sistemi esas alınır.

Hamiline yazılı paylar için güncel bildirim usulü, MKK bildirim ve kayıt tebliğinde açıklanır.

Pay Devir Sözleşmesinde Hangi Maddeler Olmalı?

Pay devir sözleşmesi, tarafların ticari anlaşmasını ve kapanış şartlarını ispatlayan temel belgedir. Limited şirkette TTK’nın öngördüğü şekil şartları ayrıca uygulanır; anonim şirkette ise sözleşme, payın türüne göre gereken ciro, teslim, pay defteri veya MKK işlemlerinin yerine geçmez.

Temel hükümler

• Devreden ve devralanın doğru kimlik, unvan, vergi ve sicil bilgileri,
• Şirketin unvanı, MERSİS ve ticaret sicili bilgileri,
• Devredilen payın grubu, adedi, itibari değeri ve sermayeye oranı,
• Devir bedeli, para birimi, ödeme tarihi, banka hesabı ve teminatlar,
• Genel kurul, yönetim kurulu, izin veya rekabet onayı gibi kapanış şartları,
• Pay senedi teslimi, pay defteri veya MKK bildirimi ve sicil başvurusundan sorumlu taraf,
• Vergi, harç, noter ve danışmanlık giderlerinin paylaşımı.

Risk paylaşımı ve beyanlar

• Payın mülkiyeti ile rehin, haciz veya üçüncü kişi hakkı bulunmadığına ilişkin beyanlar,
• Şirketin mali tabloları, vergi ve SGK durumu, davaları, sözleşmeleri, izinleri ve fikrî haklarına ilişkin açıklamalar,
• Devir öncesi döneme ait bilinmeyen borçlar için tazmin ve başvuru mekanizması,
• Bilgi doğruluğu, gizlilik, uyuşmazlık çözümü ve uygulanacak hukuk,
• Yönetim değişikliği, banka yetkileri ve şirket kayıtlarının teslim planı.

Rekabet yasağı; süre, yer, faaliyet konusu ve korunması gereken meşru menfaat bakımından ölçülü hazırlanmalıdır. Her işleme otomatik iki yıllık ve il çapında yasak eklemek geçerlilik garantisi sağlamaz. Pay sahipleri sözleşmesi ve rekabet hukuku etkileri avukat tarafından birlikte incelenmelidir.

Pay Devrinde Tescil, Pay Defteri ve MKK İşlemleri

Limited şirkette ticaret sicili başvurusu

Noterde düzenlenen devir sözleşmesi ve gerekli genel kurul onayından sonra pay defteri güncellenir; MERSİS talep numarası alınarak ilgili ticaret siciline başvurulur. Belge listesi sicile ve dosyadaki ek işlemlere göre değişebilir. Müdür değişikliği, tek ortaklı yapıya geçiş, yabancı ortak veya şirket sözleşmesi tadili varsa ek belge gerekir.

Limited şirkette genel kurul onayı devrin geçerliliği bakımından temel adımdır. Ticaret sicili tescili ise ortaklık bilgisinin kamuya açıklanmasını sağlar. Bu nedenle “tescil edilmezse noter sözleşmesi her durumda yok hükmündedir” ifadesi doğru değildir; buna karşılık tescil yükümlülüğünün atlanması da kabul edilemez.

Anonim şirkette kayıt düzeni

Anonim şirkette her pay devri ticaret siciline tescil edilmez. Nama yazılı paylarda pay defteri kaydı ve varsa yönetim kurulu değerlendirmesi; hamiline yazılı pay senetlerinde zilyetliğin devri ile MKK bildirimi; kayden izlenen paylarda sermaye piyasası kayıtları esas alınır.

Payların tek bir kişide toplanması veya şirketin tek pay sahipli yapısının sona ermesi, esas sözleşme değişikliği, yönetim kurulu değişikliği ya da sektörel izin doğuran kontrol değişikliği ayrıca bildirim veya tescil gerektirebilir.

İşlem sonrası yapılacaklar

• Pay defteri, genel kurul ve yönetim kurulu kayıtlarını güncelleyin.
• MKK, MERSİS ve ticaret sicili adımlarının tamamlandığını belgeleyin.
• Banka imza yetkileri, KEP, e-imza ve sözleşme yetkilerini kontrol edin.
• Gerçek faydalanıcı, yabancı yatırım ve sektör bildirimlerini değerlendirin.
• Pay senedi, ödeme dekontu, kararlar ve tescil–ilan belgelerini birlikte saklayın.

İlan kaydını kontrol etmek için Ticaret Sicili Gazetesi sorgulama rehberini kullanabilirsiniz.

Pay Devrinde Vergi, Kamu Borcu ve Maliyetler

Pay devrinin vergi sonucu yalnızca şirket türüne bakılarak belirlenemez. Satıcının gerçek kişi veya kurum olması, payın ticari işletmeye dahil bulunması, anonim şirket payının senede bağlanması, elde tutma süresi, iktisap şekli ve KDV statüsü birlikte incelenmelidir.

Gerçek kişi satıcı bakımından gelir vergisi

Gelir İdaresi Başkanlığının değer artışı kazancı açıklamasına göre, tam mükellef kurumlara ait ve iki yıldan fazla elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılması özel bir istisna kapsamına girebilir. Limited şirket ortaklık payı ise “hisse senedi” değildir; değer artışı kazancı kuralları farklı uygulanır.

“A.Ş. pay senedini bugün bastırıp tam 730 gün beklemek her durumda vergiyi sıfırlar” şeklindeki yaklaşım güvenli değildir. İktisap tarihi, senedin niteliği, ilmühaber, bedelsiz pay, miras, endeksleme, yıllık istisna ve satışın ticari faaliyet kapsamında olup olmadığı somut dosyada değerlendirilmelidir.

Kurum satıcı ve KDV

Satıcının şirket olması hâlinde kurumlar vergisi ve iştirak hissesi istisnası koşulları ayrıca incelenir. KDV bakımından da bütün pay satışlarının otomatik olarak vergisiz olduğu söylenemez. Pay senedi teslimleri, senede bağlanmamış ortaklık payları, satıcının mükellefiyet durumu ve elde tutma koşulları farklı sonuç verebilir. Güncel hüküm için Katma Değer Vergisi Kanunu ve GİB tebliğleri esas alınmalıdır.

Limited şirketin kamu borçları

Limited şirket ortağının kamu borçlarına ilişkin sorumluluğu “devirden sonra yalnızca iki yıl” ile sınırlı değildir. 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi; şirketten tahsil edilemeyen kamu alacakları, pay oranı, devir öncesi alacaklar ve alacağın doğduğu–ödenmesi gerektiği tarihler bakımından özel hükümler içerir. Taraflar arasındaki tazmin maddesi devlete karşı kanuni sorumluluğu ortadan kaldırmaz; yalnızca tarafların kendi aralarındaki başvuru hakkını düzenleyebilir.

Diğer maliyetler

• Limited şirket devir sözleşmesi için noter giderleri,
• Ticaret sicili, ilan ve oda hizmet bedelleri,
• Hamiline pay için MKK işlem ücretleri,
• Hukuki ve mali inceleme, değerleme ve danışmanlık ücretleri,
• Tercüme, apostil, yabancı yatırım veya sektör izni giderleri.

Tutarlar her yıl ve işlem kapsamına göre değişir. Sözleşme imzalanmadan önce avukat ve mali müşavir tarafından vergi–maliyet tablosu hazırlanmalıdır.

Pay Devrinde Özel Durumlar ve İşlem Sonrası Adres

Devir bedeli ve ödeme kayıtlarının tutarlılığı

Sözleşmedeki bedel gerçek işlemle ve ödeme kayıtlarıyla uyumlu olmalıdır. Emsale aykırı bedel; vergi, örtülü kazanç, muvazaa, kara para aklamayla mücadele ve ortaklar arası uyuşmazlık riskleri doğurabilir. Değerleme yöntemi ile ödeme dekontlarını dosyada saklayın.

Yabancı gerçek veya tüzel kişiye pay devri

Kural olarak yabancı gerçek veya tüzel kişiler Türk şirketlerine ortak olabilir. Ancak kimlik ve apostil–tercüme belgeleri, potansiyel vergi numarası, yabancı yatırım bildirimi, döviz transferi, rekabet izni ve enerji, medya, finans gibi sektörlerdeki özel sınırlamalar ayrıca kontrol edilmelidir.

Workon’un hizmet kapsamı ve adres ihtiyacı

Workon; sanal ofis, hazır ofis, toplantı odası, yasal adres ve şirket adına uygun posta/resmî evrak karşılama çözümlerini sunar. Pay devir sözleşmesi hazırlamaz, hukuki görüş veya mali müşavirlik hizmeti vermez ve tescil sonucunu garanti etmez. Hukuki işlem avukatla, vergi ve muhasebe sonuçları mali müşavirle yürütülmelidir.

Pay devrinden sonra şirket adresi ihtiyacınız değişiyorsa Workon sanal ofis seçeneklerini inceleyebilirsiniz. Sanal ofis hizmeti 590 TL + KDV/ay olup sözleşme standart olarak yıllık düzenlenir.

Not: Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki, vergisel veya yatırım danışmanlığı değildir. Pay devri dosyanızı güncel şirket kayıtlarıyla birlikte avukat ve mali müşavire inceletin.

Şirket Pay Devri Hakkında Sık Sorulan Sorular