Anonim Şirket Kuruluşu 2026: Sermaye, Belgeler ve Adımlar

Anonim şirket (A.Ş.); sermayesi paylara bölünmüş, borçlarından kendi malvarlığıyla sorumlu olan bir sermaye şirketidir. Tüzel kişilik, ticaret siciline tescille kazanılır. A.Ş. yapısı yatırım alma, pay sahipliği planlama ve ileride sermaye piyasalarına açılma hedefi bulunan işletmeler için güçlü bir seçenek olabilir; ancak kuruluş ve kurumsal yönetim yükü iş modeline göre değerlendirilmelidir.

Anonim şirket kurmaya nereden başlanmalı?

İlk adım, yalnızca şirket türünü seçmek değil; ortaklık yapısını, sermaye ihtiyacını, yatırım planını, yönetim yetkilerini ve çıkış senaryolarını birlikte tasarlamaktır. Faaliyet konusu, pay grupları, imtiyazlar, temsil şekli ve olası yatırım turları esas sözleşme hazırlanmadan önce netleştirilirse sonradan yapılacak masraflı değişiklikler azaltılabilir.

A.Ş. kurulması her işletme için otomatik olarak en iyi seçenek değildir. Daha düşük sermayeyle, sınırlı ortak sayısıyla ve daha sade bir yapıyla ilerlemek isteyen işletmeler limited şirketi de değerlendirebilir. Karar; vergi oranından çok finansman modeli, pay devri, yönetim yapısı ve uzun vadeli büyüme hedefleri üzerinden verilmelidir.

Hangi durumlarda anonim şirket daha uygun olabilir?

• Yatırım planı varsa: Farklı pay grupları ve yatırım turlarına uygun bir ortaklık yapısı tasarlanabilir.
• Halka arz hedefleniyorsa: Halka açılma imkânı anonim şirket yapısına özgüdür; bunun için ayrıca sermaye piyasası mevzuatındaki şartların karşılanması gerekir.
• Ortak sayısının büyümesi bekleniyorsa: A.Ş.’lerde ortak sayısı için genel bir üst sınır bulunmaz.
• Kurumsal yönetim gerekiyorsa: Genel kurul ve yönetim kurulu üzerinden görev, yetki ve temsil düzeni kurulabilir.
• Pay devri esnekliği önemliyse: Payın türü, bedelinin ödenip ödenmediği ve esas sözleşmedeki sınırlamalar dikkate alınarak limited şirkete göre daha esnek bir yapı oluşturulabilir.

Anonim şirket ve limited şirket karşılaştırması

Pay sahiplerinin sorumluluğu ile yönetim kurulu üyeleri veya kanuni temsilcilerin vergi ve kamu borçlarından doğabilecek sorumluluğu aynı konu değildir. Ortaklık ve yönetim yapısı kurulurken mali müşavir ve şirketler hukuku alanında çalışan bir avukattan dosyaya özel görüş alınması uygundur.

Kuruluş sermayesi ve toplam maliyet analizi

Kuruluş bütçesinde asgari sermaye ile kuruluş giderleri birbirinden ayrılmalıdır. Sermaye şirkete ait bir kaynaktır; ticaret sicili, oda, noter, profesyonel hizmet, adres ve operasyon giderleri ise ayrıca planlanır. Bu nedenle yalnızca tek bir “toplam kuruluş maliyeti” rakamına dayanmak sağlıklı değildir.

Sermaye şartları ve ödeme süreci

1 Ocak 2024’ten beri anonim şirketlerde asgari esas sermaye 250.000 TL, halka açık olmayan ve kayıtlı sermaye sistemini benimseyen anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL‘dir. Güncel tutarlar Ticaret Bakanlığının duyurusundan kontrol edilebilir.

Ticaret Bakanlığının 12 Mayıs 2026 tarihli güncel şirketler SSS’sine göre, sermayesi yeni asgari tutarın altında kalan mevcut anonim ve limited şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar en az güncel tutarlara yükseltmesi gerekir; aksi hâlde infisah etmiş sayılma riski doğar. Başvuru öncesinde süre ve uygulamadaki olası değişiklikler ilgili ticaret sicilinden de doğrulanmalıdır.

Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %25’i tescilden önce ödenir; kalan tutar, esas sözleşmede daha kısa bir süre belirlenmemişse, tescili izleyen 24 ay içinde tamamlanır. Örneğin sermayenin tamamı nakitse 250.000 TL esas sermayeli bir A.Ş. için asgari 62.500 TL tescilden önce, kalan 187.500 TL ise bu süre içinde ödenir. Bu kuralın dayanağı Türk Ticaret Kanunu’nun 344. maddesidir. Banka yazısı ve ödeme yöntemi için başvurulacak ticaret sicilinin güncel belge listesi esas alınmalıdır.

Ayni sermaye konulacaksa devredilebilir ve üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya ihtiyati tedbir bulunmayan malvarlığı unsurları değerlendirilir. Mahkemece atanan bilirkişi değerlemesi ve ilgili sicillere şerh gibi ek işlemler gerekebileceğinden bu seçenek kuruluş takvimine baştan eklenmelidir.

Kuruluş maliyetini oluşturan kalemler

• Ticaret sicili ve oda kayıt ücretleri, ilan ve belge bedelleri
• Sermayenin on binde dördü oranındaki Rekabet Kurumu payı; güncel ödeme yöntemi Rekabet Kurumunun bilgilendirmesinden kontrol edilmelidir
• Gerekli olduğu ölçüde noter, tercüme, apostil ve vekâlet giderleri
• Mali müşavirlik ve ihtiyaç varsa hukuk danışmanlığı ücretleri
• Faaliyete uygun iş adresi, banka ve operasyon giderleri
• İzin veya lisansa tabi faaliyetlerde ilgili başvuru giderleri

Ücretler şehre, ortakların niteliğine, sermayeye ve faaliyet konusuna göre değiştiği için eski sabit maliyet rakamları yanıltıcı olabilir. Güncel çerçeve için şirket kuruluş maliyeti rehberini inceleyebilirsiniz.

Fiziksel ofise hemen ihtiyaç duymayan ve faaliyeti adres modeline uygun girişimler için sanal ofis yasal iş adresi, şirket adına uygun posta/resmî evrak süreci ve seçilen paketin kapsamındaki ofis olanaklarını sağlayabilir. Workon sanal ofis hizmetinde sözleşme yıllık yapılır. Muhasebe, hukuk ve izne tabi mesleki işlemler ilgili lisanslı uzmanlar tarafından yürütülür.

Gerekli belgeler ve esas sözleşme hazırlığı

Belge listesi; kurucuların gerçek veya tüzel kişi olmasına, yabancı ortak bulunmasına, ayni sermayeye, temsil yapısına ve faaliyetin izin gerektirip gerektirmediğine göre değişir. Bu nedenle internet üzerindeki genel listeler yerine bağlı bulunulan ticaret sicili müdürlüğünün güncel kontrol listesi esas alınmalıdır.

Kuruluş öncesi hazırlanacak temel bilgiler

• Kurucuların kimlik veya tüzel kişi sicil bilgileri
• Şirket unvanı, merkez adresi ve ana faaliyet NACE kodu
• Sermaye tutarı, payların itibari değeri ve kurucular arasındaki dağılım
• Yönetim kurulu üyeleri, görev süreleri ve temsil-ilzam şekli
• Varsa imtiyazlı paylar, pay devri sınırlamaları ve özel karar nisapları
• Faaliyete veya kurucu niteliğine bağlı izin, tercüme, apostil ve vekâlet belgeleri
• Nakdi sermaye ödeme belgesi veya ayni sermaye için değerleme ve sicil kayıtları

Türk vatandaşı gerçek kişi kurucuların bazı kimlik bilgileri elektronik sistemlerden doğrulanabildiği için her dosyada noter onaylı kimlik fotokopisi isteneceği varsayılmamalıdır. Yabancı gerçek ve tüzel kişilerde ise belgenin düzenlendiği ülkeye göre apostil veya konsolosluk onayı ve yeminli tercüme gerekebilir. Ayrıntılı hazırlık için şirket kuruluşu için gerekli belgeler listesinden yararlanabilirsiniz.

Şirket merkezi için gerçek ve tebligata elverişli bir adres gösterilmelidir. Bağımsız ofis gerekmiyorsa Workon’un sanal ofis ve yasal adres çözümleri değerlendirilebilir.

Esas sözleşmede kritik kararlar

Esas sözleşme şirketin unvanını, merkezini, faaliyet konusunu, sermayesini, pay yapısını ve yönetim düzenini belirler. Standart metin alanları doldurulurken gelecekteki yatırım, sermaye artırımı ve ortaklıktan çıkış senaryoları da dikkate alınmalıdır.

1. Unvan ve faaliyet konusu: Unvan sorgulanmalı; amaç ve konu, fiilî faaliyetle uyumlu ve gereksiz ölçüde belirsiz olmayacak şekilde yazılmalıdır.
2. Pay yapısı: Pay grupları, imtiyazlar, nominal değerler ve kurucu dağılımı açıkça gösterilmelidir.
3. Yönetim ve temsil: Yönetim kurulunun oluşumu, görev süresi ve şirketi tek başına ya da birlikte temsil edecek kişiler belirlenmelidir.
4. Karar mekanizması: Kanunun izin verdiği çerçevede özel nisap, pay devri ve yatırımcı hakları tasarlanabilir.
5. İlan ve hesap dönemi: İlan yöntemi ve özel hesap dönemi ihtiyacı varsa bunlar doğru kurulmalıdır.

Bankacılık, sigorta, finansal kiralama, faktoring, halka açık olmayan A.Ş. şeklindeki holdingler, bağımsız denetim ve sermaye piyasası mevzuatına tabi şirketler dâhil bazı faaliyetlerde kuruluş veya esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı iznine tabidir. Kapsam ve başvuru belgeleri Bakanlığın izin süreçleri sayfasından kontrol edilmelidir.

MERSİS kaydı ve ticaret sicili başvurusu nasıl yapılır?

Kuruluş sözleşmesi ve başvuru bilgileri Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden hazırlanır. Sistem, şirket kuruluş ve değişiklik işlemlerinin merkezî elektronik kaydını oluşturur; ancak dosyanın tamamlanma biçimi ve randevu akışı sicil müdürlüğüne göre farklılaşabilir.

MERSİS üzerinden başvuru adımları

1. Kuruculardan biri veya yetkilendirilen kişi e-Devlet ile MERSİS’e giriş yapar.
2. Anonim şirket kuruluş başvurusu açılır; unvan, adres, faaliyet, sermaye, pay ve yönetim bilgileri girilir.
3. Esas sözleşme maddeleri kontrol edilir; varsa izinli faaliyet ve yabancı ortak bilgileri eklenir.
4. Sistem tarafından üretilen başvuru/talep numarası kaydedilir.
5. İmzaların nasıl verileceği ve hangi ek belgelerin sunulacağı ilgili sicil müdürlüğünden doğrulanır.
6. Nakdi sermayenin kanunen gereken kısmı yatırılır ve banka belgesi alınır.

Ticaret sicili tescili

MERSİS kaydı tamamlandıktan sonra başvuru, şirket merkezinin bağlı olduğu ticaret sicili müdürlüğüne yapılır. Bazı müdürlüklerde randevu ve belge yükleme adımları oda portalı üzerinden yürütülebilir. Başvuru öncesinde aynı müdürlüğün güncel evrak listesini kontrol etmek, eksik belge nedeniyle yeniden randevu alma riskini azaltır.

Dosyada genel olarak MERSİS başvuru numarası, imzalanmış esas sözleşme, sermaye ödeme belgesi, yönetim ve temsil kabul belgeleri, Rekabet Kurumu payı, adres bilgisi ve dosyanın özelliğine bağlı ek belgeler bulunur. Sicil müdürlüğü incelemesinde eksik görülmezse şirket tescil edilir ve tescille tüzel kişilik kazanır. İşlem süresi müdürlüğün yoğunluğuna, izin gerekliliğine ve dosyanın eksiksizliğine bağlıdır; kesin gün taahhüdü verilmemelidir.

2026’da tescil sonrası ilk işlemler

1 Ocak 2026’dan itibaren ticaret siciline tescil edilen tüm şirketlerde pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri Elektronik Ticari Defter Sistemi’nde (ETDS) tutulur. Bu defterler tescille birlikte sistemde açılır. Yeni şirketlerde yönetim kurulu karar defterinin elektronik tutulması ise tercihe bırakılmıştır. Güncel uygulama Ticaret Bakanlığının 18 Aralık 2025 tarihli duyurusunda açıklanmıştır.

Anonim şirket genel kurulu elektronik ortamda yapılabilir mi?

Evet, ancak uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) şirketin niteliğine göre ayrılır. Ticaret Bakanlığının 22 Mayıs 2026 tarihli EGKS açıklamasına göre payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketlerde elektronik katılım MKK’nın sağladığı sistem üzerinden yürütülür. Borsaya kote bu grup dışındaki anonim şirketler ise mevzuat şartlarını yerine getirerek kendi EGKS’lerini kurabilir veya Bakanlıkça yetkilendirilen bir hizmet sağlayıcıdan destek alabilir.

Kendi sistemini kuran şirketin EGKS uygunluğunu yetkili kuruma tespit ettirmesi ve teknik raporu ticaret sicilinde tescil ve ilan ettirmesi gerekir. Bu nedenle “her anonim şirket yalnız bir görüntülü toplantı bağlantısı açarak elektronik genel kurul yapabilir” şeklinde bir yaklaşım doğru değildir. Elektronik toplantı tercihi; esas sözleşme, sistem uygunluğu, çağrı ve katılım usulleri ile güncel TTK ve ikincil düzenlemeler birlikte kontrol edilerek uygulanmalıdır. Ticaret Bakanlığının güncel şirketler SSS’sinde, genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantıları Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu toplantılar arasında sayılmaktadır. Yönetim kurulu çağrısıyla yapılan toplantılarda temsilci talebi için toplantı tarihinden en az 10 gün önce başvuru öngörülür; görevli makam ve dosya, toplantının yerine ve niteliğine göre güncel kaynaktan doğrulanmalıdır. EGKS, yukarıdaki ETDS şirket defterleri düzenlemesinden ayrı bir sistemdir.

Muhasebeyle ilgili yevmiye, defter-i kebir ve envanter defteri için e-Defter ve tasdik yükümlülükleri ayrıca değerlendirilir. Hangi defterin hangi sistemde tutulacağı konusunda şirketin hesap dönemi ve mükellefiyetine göre mali müşavirle plan yapılmalıdır.

Şirket kuruluşunda doğru adres, evrak akışını ve vergi dairesi yoklamasını kolaylaştırır. Workon; yasal iş adresi, şirket adına uygun posta/resmî evrak yönetimi ve ofis kullanımı sağlar, kuruluş sürecinde gerekli hizmet koordinasyonuna yardımcı olur. Muhasebe, hukuk ve düzenlemeye tabi uzmanlık hizmetleri Workon hizmetinin yerine geçmez.

Tescilden sonra yapılacaklar kontrol listesi

• Şirketi temsil edecek kişiler için gereken imza belgelerini tamamlayın.
• Vergi kaydı, yoklama ve vergi levhası sürecini mali müşavirinizle kontrol edin.
• ETDS’de açılan pay defteri ile genel kurul defterine erişim ve kullanıcı yetkilerini doğrulayın.
• Muhasebe defterleri, e-Tebligat ve faaliyete göre e-Fatura/e-Arşiv durumunu planlayın.
• Gerçek faydalanıcı bildirimini ve diğer vergi bildirimlerini şirket yapısına göre tamamlayın.
• Banka hesabının kullanım yetkilerini ve kalan sermaye ödeme takvimini kayda alın.
• Personel çalıştırılacaksa SGK işyeri ve işe giriş işlemlerini yasal süresinde yapın.
• Faaliyet için belediye ruhsatı, meslek odası kaydı veya özel izin gerekiyorsa başvurun.

Vergi dairesi, belediye ve SGK işlemleri

Ticaret sicili ile vergi idaresi arasındaki elektronik veri akışı birçok kuruluş bilgisini otomatik taşır; yine de mükellefiyet, yoklama, vergi levhası ve elektronik bildirimlerin eksiksizliği mali müşavirle kontrol edilmelidir. Bildirim süreleri faaliyete ve işlemin niteliğine göre değişebildiğinden eski yazılardaki tek bir sabit süreye güvenilmemelidir.

İşyeri açma ve çalışma ruhsatı her şirket için aynı şekilde uygulanmaz. Fiziksel işyerinin niteliği, belediye, faaliyet konusu ve özel izinler değerlendirilmelidir. Personel istihdamında SGK işyeri bildirgesi ve işe giriş bildirgeleri yasal sürelerinde verilmelidir.

Anonim şirket merkezinin bağımsız bir fiziksel ofis olması şart değildir. Faaliyetin özel bir mekân veya ruhsat gerektirmediği durumlarda, tebligata ve yoklamaya elverişli bir sanal ofis yasal adres olarak kullanılabilir. Ayrıntılar için sanal ofisin yasal adres olarak kullanımı rehberini inceleyebilirsiniz.

Workon sanal ofis hizmetinde sözleşme yıllık yapılır. Paket kapsamını ve lokasyon seçeneklerini sanal ofis hizmet sayfasından kontrol edebilirsiniz. Workon yasal adres ve ofis hizmeti sunar; mali müşavirlik, avukatlık ve izin süreçleri yetkili profesyonellerce yürütülür.

Anonim şirket kuruluşu hakkında sık sorulan sorular

Son güncelleme: 13 Eylül 2026. Mevzuat ve kurum uygulamaları değişebileceği için başvuru öncesinde MERSİS, ilgili ticaret sicili müdürlüğü ve yetkili uzmanlardan güncel teyit alın.