Limited Şirket Nasıl Kurulur? 2026 Adım Adım Rehber

Limited şirket; bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilen, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş bir sermaye şirketidir. 2026’da kuruluş süreci MERSİS başvurusu, şirket sözleşmesi, ticaret sicili tescili, vergi işlemleri ve faaliyete özgü izinlerin tamamlanmasıyla ilerler.

Süreçte tek tip belge veya Türkiye genelinde sabit bir toplam maliyet yoktur. Şehir, ortak ve müdür sayısı, yabancı ya da tüzel kişi ortak, ayni sermaye, faaliyet konusu ve alınan profesyonel hizmetler dosyanın kapsamını değiştirir.

Limited şirketin 2026 temel şartları

Sınırlı sorumluluk ne anlama gelir?

Şirket, borçlarından kendi malvarlığıyla sorumludur; ortaklar kural olarak taahhüt ettikleri sermaye payını ve şirket sözleşmesindeki ek yükümlülükleri yerine getirir. Ancak bu kural, kamu borçları ile müdür ve kanuni temsilcilerin sorumluluğunu tamamen ortadan kaldırmaz. Vergi, SGK ve diğer kamu alacaklarında özel sorumluluk hükümleri uygulanabilir; somut durum mali müşavir ve gerektiğinde avukatla değerlendirilmelidir.

Kuruluştan önce verilmesi gereken kararlar

Unvan ve faaliyet konusu

Ticaret unvanında “limited şirket” ibaresi ve faaliyet konusunu gösteren ifade bulunmalıdır. Seçilen unvanın MERSİS ve ticaret sicili kayıtlarında uygunluğu kontrol edilmelidir. “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Millî” gibi bazı ifadeler izin gerektirebilir.

NACE kodu, şirketin fiilî ana faaliyetiyle uyumlu seçilmelidir. Yanlış kod; ruhsat, teşvik, SGK iş kolu veya vergi uygulamalarında sorun yaratabilir. Birden fazla faaliyet planlanıyorsa ana faaliyet ile yardımcı faaliyetler şirket sözleşmesinde ve resmî kayıtlarda doğru yapılandırılmalıdır.

Şirket merkezi

Fiziksel ofis, uygun koşullarda konut adresi veya hizmet kapsamı açık bir sanal ofis şirket merkezi olarak değerlendirilebilir. Faaliyet ruhsatı, kira sözleşmesi, kat mülkiyeti hükümleri, tebligat ve vergi yoklaması bakımından adresin uygunluğu önceden kontrol edilmelidir. Her faaliyet yalnızca adres gösterilerek yürütülemez; üretim, sağlık, gıda ve benzeri alanlarda özel izinler gerekebilir.

Şahıs işletmesi ile limited şirket arasındaki yapı, sorumluluk ve vergi farkları için şahıs şirketi mi limited şirket mi rehberini inceleyebilirsiniz.

Ortaklık, müdür ve sermaye yapısı

Ortakların pay oranları, nakdi veya ayni sermaye katkıları, kâr dağıtım yaklaşımı, müdürlerin yetkileri ve temsil şekli kuruluş öncesinde kararlaştırılmalıdır. Sözlü mutabakat yerine şirket sözleşmesi ve gerektiğinde ayrıca hazırlanan ortaklar sözleşmesi kullanılmalıdır.

Ortak ve müdürlerin temel kararları

• Her ortağın sermaye payı, pay adedi ve ödeme takvimi,
• Müdür veya müdürlerin kim olduğu ve görev süresi,
• Münferit ya da müşterek temsil şekli,
• Pay devri, önalım ve çıkış senaryoları,
• Kâr dağıtımı ve yedek akçe yaklaşımı,
• Ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü bulunup bulunmadığı.

Limited şirkette ortaklardan en az birinin şirketi yönetim ve temsil hakkına sahip müdür olması gerekir. Ortak olmayan bir müdür de atanabilir; tüzel kişi müdür seçilirse onun adına hareket edecek gerçek kişi ayrıca belirlenir.

50.000 TL sermaye nasıl ödenir?

Asgari esas sermaye 50.000 TL’dir. Nakden taahhüt edilen sermayenin tamamı şirket tescil edildikten sonraki 24 ay içinde ödenebilir. Ödeme takvimi şirket sözleşmesinde düzenlenebilir veya müdürlerce belirlenebilir. Bu nedenle limited şirkette anonim şirketteki gibi tescil öncesi %25 nakit bloke zorunluluğu yoktur.

Sermaye, kuruluş harcı değildir; şirketin malvarlığına girer ve şirket faaliyeti için mevzuata uygun biçimde kullanılabilir. Sermaye ödemesi kişisel hesaba değil, tescil sonrasında şirket adına açılan hesaba ve açıklaması doğru yazılarak yapılmalıdır.

Limited şirket sözleşmesinde neler bulunur?

Şirket sözleşmesi MERSİS üzerinden hazırlanır. Unvan, merkez, faaliyet konusu, sermaye ve pay dağılımı, müdürler, temsil şekli ve ilan hükümleri açık yazılmalıdır. Yabancı ortak, ayni sermaye, lisanslı faaliyet veya özel izin gerektiren işlerde standart metin yeterli olmayabilir.

Ortaklar arasındaki ticari ve hukuki riskler gerektiğinde avukatla; sermaye, vergi ve muhasebe sonuçları yetkili mali müşavirle değerlendirilmelidir. Workon bu hizmetlerin yerine geçmez; yasal adres ve kuruluş sürecinin operasyonel koordinasyonuna destek verir.

MERSİS başvurusu

1. MERSİS hesabıyla yeni şirket kuruluş işlemi başlatılır.
2. Unvan, merkez, faaliyet, ortak, pay ve müdür bilgileri girilir.
3. Şirket sözleşmesi oluşturulup başvuru kontrol edilir.
4. Talep numarası alınır; yetkili sicilin randevu ve belge talimatı izlenir.
5. Sözleşme ve imza işlemleri başvurunun yöntemine göre tamamlanır.

MERSİS başvurusu tek başına şirketi kurmaz. Limited şirket, ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır. MERSİS ve ilgili sicil müdürlüğünün güncel ekran ve evrak talimatları başvuru günü yeniden kontrol edilmelidir.

Limited şirket kuruluş belgeleri

Belge listesi dosyaya ve ticaret sicili müdürlüğüne göre değişebilir. İstanbul Ticaret Odasının güncel kuruluş sayfasında temel olarak aşağıdaki kayıt ve belgeler yer alır:

• Şirket müdürlerinin tamamınca imzalanan dilekçe,
• Yetkililerce imzalanan oda kayıt beyannamesi,
• MERSİS’te hazırlanmış şirket sözleşmesi ve talep numarası,
• Gerektiğinde kuruluş bildirim formu,
• Müdürlerin imza beyanı veya ilgili istisnayı gösteren belge,
• Ortak olmayan müdürün görevi kabul beyanı,
• Tüzel kişi müdür varsa yetkili organ kararı ve gerçek kişi temsilci bilgisi,
• Yabancı gerçek veya tüzel kişi ortaklar için usulüne uygun tercüme, tasdik, vergi numarası ve ek belgeler,
• Ayni sermaye varsa bilirkişi, mahkeme ve ilgili sicil şerhi belgeleri,
• Faaliyete veya ortakların durumuna göre istenen özel izin ve ekler.

Limited şirket yetkililerinin imza beyanı kural olarak ticaret sicili müdürlüğünde düzenlenir. Şirket sözleşmesinin vekâleten imzalanması ve ilgili şartların sağlanması gibi durumlarda ayrıca imza beyannamesi istenmeyebilir. “Her belge noter onaylı olmalıdır” şeklindeki genelleme doğru değildir.

Rekabet Kurumu payı sermayenin on binde dördüdür. Asgari 50.000 TL sermayeli limited şirkette bu tutar 20 TL’dir ve sicil uygulamasına göre tahsil edilir.

Dosyanıza özel evrak kontrolü için şirket kuruluşu için gerekli belgeler rehberini ve başvuru yapılacak sicilin güncel sayfasını birlikte kullanın.

Yasal adres belgesi

Kira sözleşmesi, tapu veya sanal ofis sözleşmesi; vergi yoklaması ve faaliyet izinleri açısından gerçek ve kullanılabilir bir adresi desteklemelidir. Sanal ofis seçerken tebligat bildirimi, posta teslimi, sözleşme süresi, toplantı odası kullanımı ve ek ücretler yazılı olarak karşılaştırılmalıdır.

Adım adım limited şirket kuruluşu

1. Hazırlık: Unvan, NACE, merkez, ortaklar, sermaye ve müdürler belirlenir.
2. MERSİS: Şirket sözleşmesi oluşturulur ve talep numarası alınır.
3. Belge ve imza: İlgili sicilin güncel listesine göre belgeler hazırlanır; sözleşme ve imza işlemleri tamamlanır.
4. Resmî ödemeler: Rekabet Kurumu payı, ilan, tasdik ve hizmet bedelleri uygulanabildiği ölçüde ödenir.
5. Tescil: Dosya incelenir; şirket tescille tüzel kişilik kazanır ve kuruluş ilanı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır.
6. Vergi işlemleri: Mükellefiyet, yoklama, vergi levhası ve e-belge altyapısı faaliyet başlangıcına göre tamamlanır.
7. Faaliyet izinleri: Belediye ruhsatı, meslek odası, bakanlık veya düzenleyici kurum izinleri gerekiyorsa ayrıca alınır.

2026’da ETDS zorunluluğu

1 Ocak 2026’dan itibaren ticaret siciline tescil edilen tüm şirketler, pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini Elektronik Ticari Defter Sistemi’nde (ETDS) tutar. Tescille birlikte bu defterler ayrıca başvuru gerekmeksizin sistemde kullanıma açılır. Yönetim veya müdürler kurulu karar defterinin elektronik ortamda tutulması ise şirketin tercihine bağlıdır; limited şirkette tutulacak diğer defterler şirketin yapısı ve mevzuata göre ayrıca değerlendirilir.

ETDS, GİB’in muhasebe kayıtlarına ilişkin e-Defter uygulamasıyla aynı sistem değildir. İki yükümlülüğün kapsamı ayrı kontrol edilmelidir.

Limited şirket kurma maliyeti 2026

Türkiye genelinde geçerli tek bir kuruluş toplamı yoktur. Sermaye şirketin varlığıdır; tescil, ilan, belge ve profesyonel hizmet bedelleri ise kuruluş gideridir. Bütçede bu iki grup ayrı gösterilmelidir.

İstanbul Ticaret Odasının 2026 tarifesinde kuruluş dosyasında uygulanabilen bazı örnek bedeller; kuruluş tasdik hizmeti için 2.160 TL, limited/anonim şirket kuruluş defter tasdiki için 2.760 TL, huzurda imza beyannamesi için 1.720 TL ve ilan hizmeti için 250 TL’dir. TTSG şirket kuruluş ilanı ayrıca kelime başına 2,48 TL olarak tarifelenmiştir.

Bu kalemlerin hepsi her dosyada aynı adetle uygulanmaz. Ortak ve yetkili sayısı, ilan metni, yabancı belgeler, tercüme, ayni sermaye ve profesyonel hizmetler toplamı değiştirir. İstanbul dışındaki kuruluşlarda ilgili oda ve ticaret sicili tarifesi kullanılmalıdır.

Kuruluş bütçesi kontrol tablosu

Kuruluş sonrası düzenli giderler

• Muhasebe ve beyanname hizmeti,
• SGK yükümlülükleri ve varsa çalışan maliyetleri,
• Adres, kira, aidat veya sanal ofis bedeli,
• E-belge, mali mühür/e-imza, yazılım ve saklama hizmetleri,
• Oda aidatı ile faaliyete özgü ruhsat ve izinler,
• KDV, stopaj, geçici vergi ve kurumlar vergisi gibi kazanç ve işlemlere bağlı vergiler.

Vergilerin tamamı sabit aylık gider değildir. Beyan dönemi ve tutar; şirketin işlemleri, çalışanı, kira yapısı ve kazancına göre belirlenir. Güncel GİB vergi takvimi ile mali müşavirin hazırladığı dosyaya özel takvim esas alınmalıdır.

Tescilden sonra yapılacaklar

Tescil şirketi tüzel kişi hâline getirir; ancak satış, fatura, personel ve izinli faaliyetlere başlamadan önce ilgili operasyonel kayıtların tamamlanması gerekir.

1. Vergi mükellefiyeti ve yoklama: Adresin ve faaliyetin doğrulanmasına ilişkin vergi dairesi süreci takip edilir.
2. Şirket banka hesabı: Şirket ile ortakların kişisel para hareketleri ayrılır; sermaye ödemeleri doğru açıklamayla şirkete yapılır. Limited şirket için belge, KYC, temsil yetkisi ve sanal ofis adresiyle başvuru ayrıntıları için şirket banka hesabı açma rehberini kullanabilirsiniz.
3. E-belge altyapısı: Mükellefin durumuna göre e-Fatura, e-Arşiv ve diğer elektronik belge yükümlülükleri hazırlanır.
4. ETDS yetkilendirmesi: Pay ve genel kurul defterlerinin kullanıcı ve erişim süreçleri düzenlenir.
5. SGK işlemleri: Ortakların sigortalılık statüsü ve personel çalıştırılacaksa işyeri/işe giriş bildirimleri mevzuata göre tamamlanır. Limited şirket ortaklarının 4/b durumu müdür olup olmamaya indirgenemez; kişisel sigortalılık geçmişi SGK ve mali müşavirle kontrol edilmelidir.
6. Ruhsat ve izinler: Belediye, meslek kuruluşu, bakanlık veya düzenleyici kurum işlemleri faaliyete başlamadan önce tamamlanır.
7. Sözleşme ve KVKK: Müşteri, çalışan, tedarikçi ve kişisel veri süreçleri iş modeline uygun hazırlanır.

Vergi ve beyanname takvimi

Limited şirket kurumlar vergisi mükellefidir. KDV, muhtasar ve prim hizmet beyannamesi, geçici vergi ve kurumlar vergisi yükümlülüklerinin hangilerinin doğacağı faaliyete göre değişir. Normal takvim yılı kullanan şirketlerde yıllık kurumlar vergisi beyannamesi izleyen yılın Nisan ayında verilir; GİB’in 2026 rehberinde 2025 hesap dönemi için tarih 1–30 Nisan 2026 olarak açıklanmıştır. Diğer beyannamelerde güncel GİB takvimi esas alınmalıdır.

Beyannameyi kimin gönderdiğinden bağımsız olarak şirket ve kanuni temsilcilerin sorumluluğu devam eder. Bu nedenle defter, beyanname ve mali raporlama hizmetlerinin kapsamı yetkili bir serbest muhasebeci mali müşavirle yazılı olarak belirlenmelidir.

Sık yapılan kuruluş hataları

• Sermayeyi kuruluş masrafıyla aynı kabul etmek,
• Unvanı ve faaliyet kodunu kontrol etmeden sözleşme hazırlamak,
• Ortaklar arasındaki yönetim ve çıkış kurallarını yazılı düzenlememek,
• Her belgenin mutlaka noterden alınacağını varsaymak,
• Adresin ruhsat ve yoklama açısından uygunluğunu araştırmamak,
• Yabancı ortak veya ayni sermaye belgelerini geç hazırlamak,
• ETDS ile GİB e-Defter sistemini karıştırmak,
• Tescil tamamlanınca tüm izinlerin otomatik oluştuğunu düşünmek.

Limited şirket hakkında sık sorulan sorular

Workon ile limited şirket için adres ve ofis çözümü

Workon sanal ofis hizmetinde sözleşme yıllık yapılır. Yasal adres, şirket adına gelen uygun posta/resmî evrak yönetimi ve güncel kapsam için Workon sanal ofis sayfasını inceleyin. Workon; ofis çözümü ve kuruluş koordinasyonu sağlar; muhasebe, hukuk veya ruhsat danışmanlığının yerine geçmez.

Resmî kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
• İstanbul Ticaret Odası: limited şirket kuruluş işlemleri
• Ticaret Bakanlığı: asgari sermaye tutarları
• MERSİS
• Rekabet Kurumu: on binde dört pay
• İstanbul Ticaret Odası: 2026 sicil ve hizmet tarifesi
• Ticaret Bakanlığı: 2026 ETDS zorunluluğu
• Gelir İdaresi Başkanlığı: 2026 Kurumlar Vergisi Beyan Rehberi