Limited Şirketlerde Müdür Ataması Nasıl Yapılır?

Limited şirketlerde müdür ataması, şirketin yönetim ve temsil organının belirlenmesidir. Müdür; sözleşme imzalayabilir, şirket adına kurumlar nezdinde işlem yapabilir ve kanunda sayılan yönetim görevlerini yerine getirir. Bu nedenle atama kararında kişinin kimliği kadar görev süresi, temsil şekli, yetki kapsamı ve tescil adımları da açık olmalıdır.

Müdürlük ile ortaklık aynı sıfat değildir. Ortak olmayan bir kişi veya tüzel kişi müdür olabilir; ancak limited şirkette ortaklardan en az birinin yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür olması gerekir. Karar öncesinde güncel şirket sözleşmesi, mevcut sicil kayıtları ve imza düzeni birlikte kontrol edilmelidir.

Limited Şirket Müdürünün Rolü Nedir?

Türk Ticaret Kanunu’nun 623–630. maddeleri, limited şirket yönetimi ve temsilinin temel çerçevesini düzenler. Müdürlerin görevleri yalnızca imza atmaktan ibaret değildir.

• Yönetim: Şirketin günlük işlerini, organizasyonunu ve kanunda devredilemez olarak sayılan görevleri yürütür.
• Temsil: Tescilli temsil şekline göre şirketi üçüncü kişiler, bankalar ve kamu kurumları önünde bağlayan işlemler yapar.
• Kayıt ve raporlama: Muhasebe düzeni, finansal tablolar, genel kurulun toplantıya çağrılması ve şirket kayıtlarının korunmasına ilişkin sorumluluklar taşır.
• Sermayenin korunması: Sermaye kaybı veya borca batıklık göstergelerinde kanuni adımları zamanında değerlendirmelidir.
• Özen ve bağlılık: Görevini tedbirli bir yönetici özeniyle, şirket menfaatini gözeterek yerine getirmelidir.

Birden fazla müdür varsa

Birden fazla müdür atanması hâlinde müdürler kurulu oluşur ve içlerinden biri başkan olarak belirlenir. Yönetim kararları ile şirketi temsil biçimi aynı konu değildir: müdürler kurulunun karar usulü ayrı, üçüncü kişilere karşı münferit veya müşterek imza düzeni ayrı yazılmalıdır.

Müdürün borçlardan sorumluluğu otomatik değildir

Şirket borcu öncelikle şirkete aittir. Müdürün kişisel sorumluluğu; borcun türü, temsil dönemi, kanuni görevin ihlali, kusur ve özel kamu alacağı hükümlerine göre doğabilir. “Her borç müdürün şahsi malvarlığından alınır” veya “müdür yalnız kusuru oranında sorumludur” şeklindeki iki uç ifade de eksiktir.

Limited şirketin kuruluş ve yönetim yapısı için limited şirket kurma rehberini inceleyebilirsiniz.

Limited Şirkette Müdür Nasıl Atanır?

Müdür, kuruluş sırasında şirket sözleşmesinde belirlenebilir veya kuruluş sonrasında genel kurul kararıyla atanabilir. Müdürlerin atanması ve görevden alınması genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır.

1. Kuruluş sırasında atama

İlk müdür veya müdürler, MERSİS’te hazırlanan şirket sözleşmesinde gösterilebilir. Görev süresi, temsil şekli ve tüzel kişi müdür varsa onun adına hareket edecek gerçek kişi açıkça belirtilmelidir.

2. Kuruluştan sonra genel kurul kararı

Genel kurul, şirket sözleşmesindeki çağrı ve karar kurallarına uyarak yeni müdür atayabilir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse olağan kararlar, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır; fakat özel hükümler, oy hakkından yoksunluk veya başka gündem maddeleri sonucu değiştirebilir.

Kuruluşta sözleşmede adı yazılan bir müdürün daha sonra görevden alınması mümkündür. Bunun her durumda yalnızca “ana sözleşme tadili” ile yapılabileceği söylenemez; buna karşılık sözleşmede kişiye özgü hüküm kalıyorsa metnin ve sicil kaydının ayrıca güncellenmesi gerekebilir.

Temsil yetkisi nasıl düzenlenir?

• Münferit temsil: Müdür şirketi tek başına temsil eder.
• Müşterek temsil: İki veya daha fazla yetkilinin birlikte imzası gerekir.
• Şube ile sınırlama: Kanunun izin verdiği biçimde belirli şube işleriyle sınırlandırma yapılabilir.
• İç yetki limiti: Kredi, yatırım veya belirli tutarı aşan işlemler için şirket içi onay mekanizması kurulabilir.

Önemli: İç yönergede veya genel kurul kararında yer alan parasal limitler, iyi niyetli üçüncü kişilere karşı her zaman ileri sürülemez. Şirket dışına etkili temsil sınırlamaları ile yalnız şirket içi sorumluluk doğuran onay kuralları avukat tarafından ayrılmalıdır.

Müdür Atama ve Tescil Süreci

Belge listesi, atanan kişinin ortak veya üçüncü kişi olması, gerçek ya da tüzel kişi olması ve dosyada başka bir değişiklik bulunmasına göre farklılaşır. Sabit süre veya “önce mutlaka noter, sonra sicil” şeklinde tek akış yerine bağlı sicilin güncel uygulaması izlenmelidir.

1. Mevcut kayıtları inceleyin: Şirket sözleşmesi, mevcut müdürler, temsil şekli ve görev sürelerini kontrol edin.
2. Karar taslağını hazırlayın: Müdürün kimliği, uyruğu, adresi, görev süresi, temsil şekli ve tüzel kişi temsilcisi gibi bilgileri açıkça yazın.
3. Genel kurulu usulüne uygun toplayın: Çağrı, gündem, toplantı ve karar nisabını doğrulayın; tek ortaklı şirkette yazılı tek ortak kararı düzenleyin.
4. Görev kabulünü alın: Ortak olmayan müdürün görevi kabul ettiğine ilişkin imzalı belgeyi hazırlayın.
5. İmza beyanını oluşturun: MERSİS’te dijital imza kaydı bulunup bulunmadığına ve ticaret sicilinin güncel yöntemine göre işlem yapın. İmza beyannamesinin her durumda sıradan bir noterden alınacağı varsayılmamalıdır.
6. MERSİS ve sicil başvurusunu tamamlayın: Talep numarası, dilekçe ve ek belgelerle ilgili ticaret siciline başvurun.
7. Tescil ve ilanı kontrol edin: Müdür ve temsil biçiminin doğru yayımlandığını doğrulayın.
8. İkincil kayıtları güncelleyin: Banka imza yetkileri, KEP, e-imza, vergi, SGK, sözleşme ve kurum erişimlerini gözden geçirin.

İstanbul için temel belge listesi

• Şirket yetkilisince imzalanmış dilekçe,
• Genel kurul toplantı ve müzakere defterinden noter onaylı karar sureti,
• Düzenlenmişse hazirun cetveli,
• Müdürün imza beyannamesi,
• Ortaklar dışından atanan müdür için görev kabul belgesi,
• Tüzel kişi veya yabancı müdürlerde işlem türüne özgü ek belgeler.

Güncel liste ve karar örnekleri İTO Limited Şirket Müdür Ataması İşlemi bölümünden; başka illerde ilgili ticaret sicili müdürlüğünden kontrol edilmelidir.

Şirket kuruluş evraklarını karşılaştırmak için şirket kuruluşu gerekli belgeler rehberine bakabilirsiniz.

Müdürün Yetki ve Sorumlulukları

Şirkete ve ortaklara karşı sorumluluk

Müdür, kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan görevlerini kusuruyla ihlal ederek şirkete, ortaklara veya alacaklılara zarar verirse TTK’daki sorumluluk hükümleri gündeme gelebilir. İç onay limitinin aşılması, işlem şirketi üçüncü kişiye karşı bağlasa bile müdürün şirkete karşı tazmin sorumluluğunu doğurabilir.

Kamu borçları bakımından sorumluluk

Vergi ve diğer kamu alacaklarında yöneticinin kişisel sorumluluğu, Vergi Usul Kanunu’nun 10. maddesi ile 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesi başta olmak üzere alacağın türüne göre incelenir. Şirketten tahsil şartı, kanuni temsil dönemi, temsil yetkisi, yükümlülüğün yerine getirilmemesi ve yargı kararları sonucu etkileyebilir.

Bu nedenle “mali müşavir ilgileniyordu” demek tek başına sorumluluğu kaldırmaz; fakat her kamu borcu da otomatik olarak her müdürden tahsil edilemez. Göreve giriş ve çıkış tarihleri, borcun ilgili olduğu dönem ve temsil düzeni belgeyle belirlenmelidir.

Riski azaltan kontroller

• Göreve başlamadan önce vergi, SGK, banka, dava ve sözleşme durum tespiti yaptırın.
• Münferit veya müşterek temsil düzenini şirketin gerçek ihtiyacına göre kurun.
• Şirket içi onay matrisi ile dışa karşı temsil yetkisini birbirinden ayırın.
• Genel kurul ve müdürler kurulu kararlarını düzenli tutun.
• Beyanname, prim, ruhsat ve sözleşme takvimlerini yazılı sorumlularla takip edin.
• Uygunsa yönetici sorumluluk sigortası ve düzenli hukuk–vergi kontrolü değerlendirin.

Müdürün Görevden Alınması veya İstifası

Genel kurul kararıyla görevden alma

Genel kurul müdürü görevden alabilir veya yönetim ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Görevden alma için her durumda haklı sebep bulunması şart değildir; ancak müdürün hizmet, vekâlet veya iş sözleşmesinden doğan tazminat ve diğer hakları saklı olabilir.

Haklı sebeple mahkemeye başvuru

Her ortak, haklı sebeplerin bulunması hâlinde müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Görevin ağır ihlali, güven kaybı veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneğin kaybı somut olayda değerlendirilir.

İstifa

Müdürün istifası, şirkete ulaşması gereken tek taraflı bir irade açıklamasıdır. “Ticaret siciline tescil edilene kadar istifa hiç sonuç doğurmaz” şeklindeki genel ifade doğru değildir. Bununla birlikte tescil ve ilan yapılmazsa üçüncü kişilerin sicile güveni, yetki kayıtları ve kamu borcu dönemleri açısından ciddi uyuşmazlık çıkabilir.

Güvenli değişiklik akışı

1. İstifa bildirimini teslim tarihi belli olacak şekilde alın veya görevden alma kararını usulüne uygun verin.
2. Şirketin en az bir ortak müdür şartını ve temsil sürekliliğini kontrol edin.
3. Gerekirse aynı kararda yeni müdürü ve temsil şeklini belirleyin.
4. MERSİS, ticaret sicili, ilan ve imza kayıtlarını gecikmeden güncelleyin.
5. Banka, KEP, e-imza, vergi, SGK ve sözleşme yetkilerini kapatın veya yeniden tanımlayın.
6. Eski müdürden şirket kayıtları, cihazlar, şifreler ve belgeler için teslim tutanağı alın.

Tescil ve ilan sonucunu Ticaret Sicili Gazetesi sorgulama rehberiyle kontrol edebilirsiniz.

Görev Süresi, İşlem Giderleri ve Adres Hizmeti

Müdürün görev süresinin belirlenmesi

Şirket sözleşmesi veya atama kararı belirli ya da belirsiz süre öngörebilir. Üç veya beş yıl şeklinde zorunlu bir süre yoktur. Süre; şirketin yönetim planı, sözleşmesel haklar ve düzenli performans değerlendirmesi dikkate alınarak belirlenmelidir.

Müdür atama ve tescil giderleri

Sabit bir toplam tutar yoktur. Ticaret sicili ve ilan bedeli, noter işlemi, imza beyannamesinin düzenlenme yöntemi, tercüme–apostil, ek kararlar ve profesyonel hizmet kapsamı maliyeti değiştirir. Güncel tutar ilgili oda ve noter tarifesinden dosya bazında hesaplanmalıdır.

Workon’un hizmet kapsamı

Workon; sanal ofis, hazır ofis, toplantı odası, yasal adres ve şirket adına uygun posta/resmî evrak karşılama çözümlerini sunar. Müdür atama kararı hazırlamaz, hukuki veya mali danışmanlık vermez ve tescil sonucunu garanti etmez. Karar ve temsil metni avukatla, vergi–muhasebe etkileri mali müşavirle doğrulanmalıdır.

Şirket adresi ihtiyacınız için Workon sanal ofis seçeneklerini inceleyebilirsiniz. Sanal ofis hizmetinde sözleşme yıllık yapılır; güncel kapsamı yazılı teklif ve hizmet sayfasından doğrulayın.

Not: Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki veya mali danışmanlık değildir. Güncel şirket sözleşmesi ve sicil kaydı görülmeden müdür atama ya da görevden alma kararı hazırlanmamalıdır.

Limited Şirket Müdür Ataması Hakkında Sık Sorulan Sorular