Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu Türkiye 2025 | Adım Adım Kurulum Rehberi

Türkiye’de yabancı ortaklı bir şirket kurmak, doğru adımlar atıldığında uluslararası arenaya açılmak için harika bir fırsat sunar. Süreç, yabancı ortağın potansiyel vergi numarası alması, şirket ana sözleşmesinin hazırlanması ve Ticaret Sicili’ne tescil gibi temel adımları içeriyor. Planlı hareket edildiğinde bu işlemler genellikle 1-2 hafta gibi kısa bir sürede tamamlanabiliyor.

Yatırım yolculuğuna ilk adımı atmak

Türkiye’nin dinamik ve büyüyen pazarına yabancı bir ortakla girmek, sadece iki sermayeyi bir araya getirmekten çok daha derin bir anlam taşır. Bu, farklı iş kültürlerinin, vizyonların ve tecrübelerin birleştiği stratejik bir ortaklıktır. Ancak bu heyecan verici yolculuğun başlangıcı, dikkatle yönetilmesi gereken bazı bürokratik adımları da beraberinde getiriyor.

Süreç ilk bakışta karmaşık görünebilir, bu sizi korkutmasın. Aslında her şey, doğru bir yol haritası çizildiğinde kolayca yönetilebilecek adımlardan oluşuyor.

Başarılı bir yabancı ortaklı şirket kuruluşu için atılacak ilk ve en kritik adım, yabancı ortağınızın belgelerini Türkiye’deki resmi prosedürlere uygun hale getirmektir. Mesela, yabancı ortağınız gerçek bir kişiyse, noter onaylı ve tercüme edilmiş pasaport sureti olmazsa olmazlardandır. Eğer ortağınız bir şirket, yani tüzel bir kişilikse, bu durumda kendi ülkesinden alınmış apostil şerhli faaliyet belgesi gibi resmi evraklar gerekecektir.

Bu ön hazırlıkların eksiksiz olması, MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) kaydından noter işlemlerine kadar tüm süreci inanılmaz derecede hızlandırır. Aksi halde, tek bir eksik belge yüzünden haftalarca sürebilecek gecikmelerle karşılaşmanız an meselesi olabilir.

Kuruluş sürecinin temel taşları

Süreci daha net anlamak için temel adımları ve bu adımlarda hangi kurumlarla muhatap olacağınızı bilmekte fayda var. Her bir aşama, bir sonrakinin zeminini hazırlar. Doğru sırada ve eksiksiz ilerlemek, yolda karşılaşabileceğiniz pürüzleri en aza indirir.

• Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması: Bu belge, şirketinizin adeta anayasasıdır. Ortakların pay oranları, şirketin unvanı, faaliyet konusu ve yönetim yapısı gibi tüm kritik detaylar bu sözleşmede netleşir.
• MERSİS Üzerinden Başvuru: Hazırlanan ana sözleşme ve diğer kurumsal bilgiler, Ticaret Bakanlığı’nın MERSİS sistemine online olarak girilir. Bu adım, tescil sürecinin dijital başlangıç noktasıdır.
• Belgelerin Noter Onayı: Ana sözleşme ve imza beyannameleri gibi kilit belgeler, tüm ortaklar ya da vekalet verdikleri kişiler tarafından noter huzurunda imzalanarak resmiyet kazanır.
• Ticaret Sicili Tescili: Noter onayı tamamlanan belgeler, şirket merkezinin bağlı olduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sunulur. Tescil işlemiyle birlikte şirketiniz hukuki olarak resmen kurulmuş olur.

Unutmayın, bu süreçte atacağınız her doğru adım, gelecekteki operasyonlarınızın yasal temelini sağlamlaştırır. Özellikle ana sözleşme hazırlanırken profesyonel destek almak, ileride yaşanabilecek ortaklık anlaşmazlıklarını önlemek için yapılmış en değerli yatırımlardan biridir.

Bu adımları bir de tablo üzerinde görelim. Aşağıdaki tablo, hangi aşamada hangi kurumla çalışacağınızı ve nelere dikkat etmeniz gerektiğini özetliyor.

Kuruluş Sürecinin Kilit Aşamaları

Tablodan da anlaşılacağı üzere, her adım bir diğerini takip ediyor. Örneğin, potansiyel vergi kimlik numarasını sürecin en başında almak, noter ve banka işlemlerinde size ciddi anlamda zaman kazandıracaktır. Amacımız size sadece bir yapılacaklar listesi vermek değil, her adımın “neden” önemli olduğunu anlatarak bu yolculukta daha bilinçli ve sağlam adımlar atmanızı sağlamak.

İş modelinize en uygun şirket yapısını seçmek

Yabancı ortaklı şirket kuruluşu macerasına atılırken vereceğiniz ilk ve belki de en stratejik karar, iş modelinize ve gelecek hedeflerinize en uygun şirket yapısını seçmektir. Bu, kesinlikle bir formaliteden ibaret değil. Vereceğiniz karar, ortakların yasal sorumluluklarından şirketin büyüme potansiyeline kadar işin tüm dinamiğini baştan aşağı şekillendirecek. Türkiye’de bu yola çıkanların karşısına çıkan en popüler iki seçenek ise Limited Şirket (LS) ve Anonim Şirket (AŞ).

Bu iki yapı arasındaki farkı sadece minimum sermaye tutarı ya da ortak sayısı gibi teknik detaylarla anlamaya çalışmak, resmin bütününü kaçırmanıza neden olur. Asıl odaklanmanız gereken, bu yapıların size operasyonel esneklik, risk yönetimi ve yatırımcı çekme potansiyeli gibi kritik konularda ne gibi kapılar açtığıdır.

Mesela, Limited Şirket genellikle daha az ortaklı, aile işletmesine benzeyen veya daha çevik operasyonlar yürütmek isteyenler için biçilmiş kaftandır. Yönetim yapısı daha basittir, genel kurul toplantıları gibi bürokratik süreçleri daha azdır. Bu da onu KOBİ’ler ve start-up’lar için doğal bir başlangıç noktası haline getiriyor.

Diğer yanda ise Anonim Şirket var. Eğer işiniz büyük sermaye gerektiriyorsa, ileride halka açılmak gibi bir hedefiniz varsa ya da melek yatırımcı ve risk sermayesi fonlarından yatırım almayı planlıyorsanız, AŞ size çok daha sağlam bir zemin sunar. Hisse devirlerinin noter onayı olmadan, kolayca yapılabilmesi ve kurumsal yapısının yatırımcılara daha fazla güven vermesi en büyük kozlarıdır.

Limited ve anonim şirket arasındaki pratik farklar

Teorik bilgileri bir kenara bırakalım; bu iki şirket türü günlük işleyişte ne gibi farklar yaratıyor, ona bakalım. Kararınızı verirken şu pratik senaryoları mutlaka masaya yatırın:

• Kişisel Mal Varlığı Riski: İşte en can alıcı noktalardan biri. Limited şirkette ortaklar, şirketin ödenmeyen kamu borçlarından (SGK, vergi gibi) kendi kişisel mal varlıklarıyla sermaye payları oranında sorumludur. Anonim şirkette ise yönetim kurulunda değilseniz, sorumluluğunuz sadece şirkete koymayı taahhüt ettiğiniz sermaye ile sınırlıdır. Bu, özellikle büyük riskler alırken AŞ’yi daha güvenli bir liman yapar.
• Hisse Devri Kolaylığı: Bir AŞ’de hisse devri, taraflar arasında yapılacak basit bir sözleşmeyle ışık hızında gerçekleşebilir. LS’de ise işler daha meşakkatli. Hisse devrinin noter huzurunda yapılması, ardından ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekiyor. Bu da süreci hem daha maliyetli hem de daha yavaş hale getiriyor.
• Yönetim Esnekliği: Limited şirketlerde ortakların genellikle yönetimde de söz sahibi olması beklenir. Oysa AŞ’de yönetim kurulunu, ortaklar dışından profesyonel yöneticilerle oluşturabilirsiniz. Bu durum, daha kurumsal ve uzmanlığa dayalı bir yönetim modeli kurmak isteyenler için AŞ’yi bir adım öne çıkarır.

Rakamlar da bu konuda bize önemli ipuçları veriyor. Türkiye’de kurulan yabancı sermayeli şirketlerin ezici çoğunluğu limited şirket olarak faaliyet gösteriyor. Mesela, yakın tarihli bir istatistiğe göre bir ayda kurulan 462 yabancı ortaklı şirketin sadece 65’i anonim iken, tam 397’si limited şirketti. Bu tercih, limited şirketlerin sunduğu daha az bürokrasi ve esnek yönetim yapısından kaynaklanıyor. Şunu da eklemek gerek: bu şirketlerin toplam sermayesinin %89,5’inin yabancı ortaklardan gelmesi, yatırımcıların Türkiye pazarına olan güvenini net bir şekilde gösteriyor. Farklı şirket türlerinin avantaj ve dezavantajlarını daha detaylı incelemek isterseniz, şirket türleri ve özellikleri hakkındaki yazımıza göz atabilirsiniz.

Şirketinizin anayasası ana sözleşme

Şirket türüne karar verdikten sonraki en kritik viraj, şirketin adeta anayasası sayılan ana sözleşmenin hazırlanmasıdır. Bu belge, ortaklar arasındaki ilişkileri, kâr dağıtımını, yetki sınırlarını ve olası anlaşmazlıkların nasıl çözüleceğini düzenleyen bir yol haritası niteliğindedir.

Yabancı ortaklı bir yapıda, internetten bulunan standart bir ana sözleşme metnini kullanmak, gelecekte başınızı çok ağrıtacak sorunlara davetiye çıkarmak demektir. Bu belge, ortaklığın DNA’sını yansıtacak şekilde özenle ve mutlaka hukuki danışmanlık alınarak hazırlanmalıdır.

Özellikle şu maddelerin yabancı ortağın haklarını koruyacak ve ortaklığın sağlığını güvence altına alacak şekilde düzenlenmesi hayati önem taşır:

• Kâr Dağıtım Politikası: Kârın ne kadarı dağıtılacak, ne kadarı şirketin büyümesi için içeride kalacak? Bu konu netleştirilmeli.
• Hisse Devir Şartları: Bir ortak hissesini satmak isterse, diğer ortakların öncelik hakkı olacak mı? Bu gibi detaylar en başta belirlenmeli.
• Yönetim ve Temsil Yetkisi: Şirketi kim, hangi koşullarda ve ne kadar yetkiyle temsil edecek? Her şey açıkça yazılmalı.
• Anlaşmazlık Çözüm Yolları: Olası bir uyuşmazlıkta mahkemeye gitmeden önce arabuluculuk veya tahkim gibi mekanizmaların işletilmesi kararlaştırılabilir.

Bu aşamada profesyonel bir avukat veya mali müşavirden destek almak, bir lüks değil, gelecekteki işinizi ve ortaklığınızı korumak için yapacağınız en akıllıca yatırımdır. Unutmayın, doğru yapı ve sağlam bir ana sözleşme ile yabancı ortaklı şirket kuruluşu sürecinin en önemli temelini atmış olursunuz.

Resmi başvurular ve bürokrasiyi yönetmek

Şirket yapınıza karar verip ana sözleşmenizin taslağını oluşturduktan sonra, yabancı ortaklı şirket kuruluşu sürecinin en somut ve en çok dikkat gerektiren aşamasına, yani bürokrasiye gelmiş bulunuyoruz. Fikirlerin ve planların resmi belgelere dökülüp devlet çarklarının dönmeye başladığı bu nokta, sürecin en kritik virajıdır.

Unutmayın, her belgenin doğru, eksiksiz ve usulüne uygun olması, sürecin haftalarca uzaması ile bir haftada tamamlanması arasındaki farkı yaratabilir. Bu yüzden her adımı dikkatle atmak şart.

Bu noktada karşımıza çıkan en temel ayrım, yabancı ortağın “gerçek kişi” mi yoksa “tüzel kişi” (yani başka bir şirket) mi olduğudur. Bu ayrım, hazırlanması gereken belge setini ve takip edilecek prosedürleri tamamen değiştirir.

Ortak türüne göre belge hazırlığı

Eğer yabancı ortağınız gerçek bir kişiyse, süreç nispeten daha basit ilerler. Genellikle ihtiyaç duyulan temel belgeler şunlardır:

• Pasaportun Yeminli Tercüman Onaylı Sureti: Yabancı ortağın pasaportu, Türkiye’deki bir yeminli tercüman tarafından çevrilmeli ve ardından noter tarafından onaylanmalıdır. Bu standart bir prosedürdür.
• Potansi̇yel Vergi̇ Ki̇mli̇k Numarası: Şirket tescilinden önce yabancı ortak adına İnteraktif Vergi Dairesi üzerinden online olarak ya da doğrudan vergi dairesine giderek potansiyel vergi numarası alınması gerekir. Bu numara olmadan noter ve banka işlemleri yapamazsınız.
• İkametgah Belgesi (Gerekirse): Bazı durumlarda, özellikle ortak Türkiye’de ikamet ediyorsa, ikametgah belgesi de istenebilir.

Eğer yabancı ortağınız yurt dışında kurulu bir şirket, yani tüzel kişilik ise işler biraz daha karmaşıklaşır. Burada belgelerin uluslararası geçerliliğe sahip olması kritik önem taşır.

Apostil Şerhi Uyarısı: Yabancı bir ülkeden alınan resmi bir belgenin (faaliyet belgesi, sicil kaydı vb.) Türkiye’de geçerli olabilmesi için ya o ülkedeki Türk Konsolosluğu tarafından onaylanması ya da Lahey Sözleşmesi’ne taraf ülkeler için “Apostil Şerhi” taşıması zorunludur. Bu detayı atlamak, belgelerinizin Türkiye’de geçersiz sayılmasına ve tüm sürecin en başa dönmesine neden olabilir.

Bu temel farkları anladıktan sonra, kuruluşun dijital ve fiziki adımlarını içeren iş akışını daha net görebiliriz.

Aşağıdaki infografik, belge hazırlığından noter onayına uzanan bu temel iş akışını özetliyor.

Dijital başlangıç: MERSİS veri girişi

Tüm belgeleri topladıktan sonraki ilk resmi adımınız, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden veri girişlerini yapmak olacak. Bu sistem, Ticaret Bakanlığı’nın dijital omurgasıdır ve şirketinizin tüm temel bilgileri buraya kaydedilir.

MERSİS’e girilecek bilgiler arasında şunlar yer alır:

• Şirketin ticaret unvanı ve NACE faaliyet kodu
• Şirket merkezi adresi
• Taahhüt edilen sermaye tutarı ve ortakların pay dağılımı
• Şirketi temsil edecek müdür veya yönetim kurulu üyeleri
• Hazırlanan ana sözleşme metni

Bu aşamada yapılacak en ufak bir hata, örneğin unvanın yanlış yazılması veya NACE kodunun hatalı seçilmesi, başvurunuzun Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından reddedilmesine yol açabilir. Bu nedenle MERSİS girişleri genellikle bu konuda deneyimli mali müşavirler tarafından yapılır. Başarılı bir MERSİS kaydı sonrası sistem size bir talep numarası verir ve bu numara ile noter randevusu alabilirsiniz.

Şirket kuruluşu için gerekli belgeler hakkında daha fazla bilgiye ihtiyaç duyarsanız, konuyla ilgili detaylı rehberimize göz atabilirsiniz.

Son viraj: Noter onayı ve ticaret sicili tescili

MERSİS’ten aldığınız talep numarasıyla birlikte tüm ortaklar (veya vekalet verdikleri temsilcileri) noter randevusuna gider. Noter huzurunda ana sözleşme imzalanır, müdürler için imza beyannameleri düzenlenir ve tüm belgeler resmiyet kazanır.

Noter onayını takiben, hazırlanan tüm belgeler (noter onaylı ana sözleşme, imza beyannameleri, oda kayıt beyanı, ortakların belgeleri vb.) şirket merkezinin bağlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne fiziki olarak teslim edilir.

Sicil müdürlüğü belgeleri inceler ve herhangi bir eksiklik veya hata bulmazsa tescil işlemini gerçekleştirir. Tescil işleminin tamamlanmasıyla birlikte şirketiniz hukuken “kurulmuş” olur ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Bu ilan, şirketinizin üçüncü kişilere karşı varlığını resmi olarak duyurur ve artık ticari faaliyetlerinize başlayabilirsiniz. Tebrikler.

Kuruluş maliyetlerini ve sermaye planlamasını yapmak

Yabancı ortaklı şirket kurma sürecinde adımları ve belgeleri netleştirdikten sonra, şimdi işin en somut kısmına, yani paranın konuşulduğu yere geldik. Harika bir iş fikri, sağlam bir finansal zemin üzerine oturtulmazsa en beklenmedik anda tökezleyebilir. Bu yüzden kuruluş maliyetlerini ve sermaye gerekliliklerini en baştan doğru hesaplamak, başarının gizli anahtarlarından biridir.

Bu süreç, sadece kanunda yazan minimum sermayeyi bankaya yatırmaktan çok daha fazlası. Noter masrafları, yeminli tercüman ücretleri, ticaret odası harçları gibi kalemler tek başlarına küçük görünse de bir araya geldiklerinde bütçenizi epey zorlayabilir.

Bu maliyetleri doğru öngörmek, hem nakit akışınızı sağlıklı yönetmenizi sağlar hem de tescil sürecinde can sıkıcı sürprizlerle karşılaşmanızı engeller. Gelin, bu gider kalemlerini ve sermaye planlamasının inceliklerini birlikte masaya yatıralım.

Kuruluş sürecindeki temel gider kalemleri

İşe başlarken bir bütçe oluşturuyorsanız, gözden kaçırmamanız gereken temel masraflar genellikle şunlardır:

• Ticaret Odası Harçları: Şirketinizin tescili ve sicil gazetesinde ilanı için ödenmesi gereken resmi ücretler. Bu tutar, şirket sermayesine ve faaliyet alanına göre değişiyor.
• Noter Masrafları: Ana sözleşmenin onayı, imza sirküleri ve gerekli vekaletnameler gibi belgelerin resmiyet kazanması için notere ödenen ücretler.
• Yeminli Tercüman Ücretleri: Yabancı ortağınızın pasaportu veya yurt dışındaki tüzel kişiliğin faaliyet belgesi gibi evrakların Türkçe’ye çevrilmesi için gereken maliyet.
• Mali Müşavir veya Avukatlık Ücreti: Kuruluş sürecini sizin adınıza yürüten profesyonellerin hizmet bedeli. Bu genellikle en büyük gider kalemlerinden biri olabilir ama bu yatırım, sürecin hatasız ve hızlı ilerlemesini sağlayarak size aslında zaman kazandırır.

Ayrıca, fiziksel bir ofis kiralamak yerine daha ekonomik bir çözüm arıyorsanız, sanal ofis ile şirket kurmak başlangıç maliyetlerinizi ciddi oranda düşürebilir. Bu konuda daha fazla bilgi için sanal ofis rehberimize göz atabilirsiniz.

Sermaye taahhüdü ve ödeme planı

Türkiye’deki Ticaret Kanunu, kuracağınız şirketin türüne göre minimum sermaye tutarları belirliyor. 2024 yılı itibarıyla Limited Şirketler (LS) için minimum sermaye 50.000 TL’ye, Anonim Şirketler (AŞ) içinse 250.000 TL’ye yükseltildi. Elbette bu tutarlar, sizin iş modelinize ve finansal gücünüze göre çok daha yüksek de olabilir.

İşte önemli bir esneklik: Taahhüt ettiğiniz sermayenin tamamını şirket tescilinden hemen önce ödemek zorunda değilsiniz. AŞ’lerde en az %25’inin, LS’lerde ise tamamının 24 ay içinde ödenmesi taahhüt edilebiliyor. Yine de pratikte bankalar, sermaye blokesi için genellikle en az %25’lik kısmın tescilden önce hesaba yatırılmasını istiyor.

Bu durum, özellikle başlangıç aşamasında nakit akışını rahatlatmak için büyük bir avantaj. Kalan sermaye borcunuzu, ana sözleşmede belirttiğiniz takvime göre, tescil tarihinden itibaren en geç 24 ay içinde tamamlayabilirsiniz.

Yabancı yatırımcıların Türkiye’de hangi sektörlere yöneldiği de sermaye planlamanız için size bir fikir verebilir. Genellikle uzmanlaşmış toptan ticaret, bilgisayar programlama ve inşaat gibi alanlar öne çıkıyor. Örneğin, geçtiğimiz Nisan ayında kurulan 455 yabancı sermayeli şirketin 251’i toptan ticaret, 92’si ise bilgisayar programlama alanında faaliyet gösteriyor. Bu tablo, yabancıların hem Türkiye’nin ticari potansiyelini hem de teknoloji alanındaki büyüme fırsatlarını yakından izlediğini gösteriyor. Şirketlerin büyük çoğunluğunun limited şirket olması da bu sektörlerdeki operasyonel esneklik ihtiyacının bir yansıması. Daha detaylı verilere TOBB’un yayınladığı rapordan ulaşabilirsiniz.

Yabancı para birimiyle sermaye ve kur farkları

Yabancı ortağınız sermaye taahhüdünü döviz olarak getirebilir. Bu durumda, sermayenin Türk Lirası’na çevrilmesi sırasında ortaya çıkacak kur farklarının nasıl yönetileceği önemli bir teknik detay haline geliyor. Döviz, şirketin banka hesabına yattığı günkü Merkez Bankası döviz alış kuru üzerinden TL’ye çevrilir ve resmi kayıtlara bu tutar üzerinden işlenir.

Bu işlem sırasında oluşabilecek pozitif veya negatif kur farkları ise şirketin gelir veya gider tablosunda muhasebeleştirilir. Bu konuyu en başından mali müşavirinizle konuşup netleştirmeniz, ileride vergi beyannamelerinizde herhangi bir sürprizle karşılaşmanızı engeller.

Tescil sonrası yasal sorumluluklar ve vergi takvimi

Şirketinizin ticaret siciline tescil edildiği haberini almak, yabancı ortaklı şirket kuruluşu yolculuğunun en keyifli anlarından biridir. Tebrikler! Ancak bu, maratonun bittiği anlamına gelmiyor; aslında yeni ve daha tempolu bir yarışın başlangıç çizgisindesiniz. Artık şirketiniz resmi olarak “canlı” ve bu yasal kimliğin getirdiği sorumlulukları harfiyen yerine getirme zamanı. Tescil sonrası atacağınız adımlar, şirketinizin operasyonel sağlığı ve yasal geleceği için kritik öneme sahip.

Bu yeni dönem, sıkı bir takip ve iyi bir planlama gerektiriyor. Tescilin hemen ardından yapılması gerekenlerden tutun da, aylık ve dönemsel vergi yükümlülüklerinize kadar her detayı atlamadan yönetmek, ileride başınızı ağrıtabilecek idari cezalardan ve faizlerden sizi en başından korur.

Tescil sonrası acil eylem planı

Şirket tesciliniz tamamlandığı gün, yapılacaklar listenizin en başına şu maddeleri eklemelisiniz. Bu adımlar, şirketinizin ticari hayata “merhaba” diyebilmesi için zorunlu olan altyapıyı kurmanızı sağlayacak.

• İmza Sirkülerinin Çıkarılması: Şirketi temsil etme yetkisi olan müdür veya yöneticilerin ilk işi, tescil belgesiyle birlikte notere gidip imza sirküleri çıkarmak olmalı. Bu belge, banka hesabı açarken, sözleşme imzalarken, kısacası tüm resmi işlemlerde “Bu şirketin adına ben imza atabilirim” demenin resmi yoludur.
• Yasal Defterlerin Tasdiki: Türk Ticaret Kanunu’na göre tutulması zorunlu olan yevmiye defteri, defter-i kebir ve envanter defteri gibi resmi defterlerinizi notere tasdik ettirmeniz gerekiyor. Bu defterler, şirketinizin mali fotoğrafını çeken, her kuruşun hesabının tutulduğu resmi kayıtlardır.
• Vergi Levhasının Alınması ve E-Tebligat Aktivasyonu: Şirketiniz tescil edildiği an itibarıyla vergi mükellefi olur. İnteraktif Vergi Dairesi üzerinden vergi levhanızı oluşturup iş yerinizde görünür bir yere asmalısınız. Aynı zamanda, artık tüm resmi tebligatların dijital olarak geleceği e-tebligat adresinizi de hemen aktif hale getirmelisiniz.

Bu ilk ve en kritik adımları tamamladıktan sonra, şirketiniz artık fatura kesmeye, banka hesabı açmaya ve ticari faaliyetlerini tam anlamıyla yürütmeye hazır demektir.

Aylık ve dönemsel vergi beyannamesi takvimi

Şirketiniz faaliyete geçtiği andan itibaren düzenli vergi sorumluluklarınız da başlar. Bu takvimi bir kez bile kaçırmak, can sıkıcı mali yaptırımlarla karşılaşmanıza neden olabilir. Bu yüzden mali müşavirinizle birlikte bir vergi takvimi oluşturup bunu titizlikle takip etmek en sağlıklı yoldur.

Unutmayın, vergi beyannameleri sadece ödeme yapmak için değildir; aynı zamanda devletle mali durumunuz hakkında konuştuğunuz bir dildir. Hiçbir ticari faaliyetiniz olmasa bile “boş beyanname” verme zorunluluğunuz devam eder.

Temel olarak takip etmeniz gereken beyannameler şunlar:

• Katma Değer Vergisi (KDV) Beyannamesi: Her ayın sonunda, bir önceki ay kestiğiniz faturalardaki KDV hesaplamaları yapılır. Bu beyanname, takip eden ayın 28. gününe kadar verilir ve ödemesi de aynı gün yapılır.
• Muhtasar ve Prim Hizmet Beyannamesi: Çalışanlarınızın maaşlarından kesilen gelir vergisi, iş yeri kiranızdan yapılan stopaj ve SGK primleri gibi kesintiler bu beyanname ile tek kalemde bildirilir. Genellikle aylık olarak, takip eden ayın 26. gününe kadar beyan edilip ödenir.
• Kurumlar Vergisi Beyannamesi: Şirketinizin bir yıl boyunca elde ettiği kâr üzerinden hesaplanan vergidir. Takvim yılı bittikten sonra, bir sonraki yılın Nisan ayının sonuna kadar beyan edilir ve ödemesi yapılır.

Bu düzenli yükümlülükler, Türkiye’deki yatırım ortamının dinamik yapısının bir parçası. Nitekim, ülkedeki yabancı sermaye girişleri de bu dinamizmi yansıtıyor. Örneğin, geçtiğimiz Temmuz ayında kurulan şirketlerin toplam sermayesinin bir önceki aya göre %64,5 oranında artış göstermesi gibi dalgalanmalar, yabancı yatırımcıların Türkiye’ye olan ilgisinin ne kadar canlı olduğunu gösteriyor. Yılın ilk 8 ayında yabancı ortaklı şirket kuruluş sayısındaki %0,6’lık hafif azalma ise belki de daha bilinçli ve seçici bir yatırımcı profilinin oluştuğuna işaret ediyor olabilir. Türkiye’deki şirketleşme istatistikleri hakkında daha fazla veriye bu kaynaktan ulaşabilirsiniz.

Personel istihdamı ve kâr dağıtımı

Şirketiniz büyüyüp ekibe yeni arkadaşlar katmaya başladığınızda ek sorumluluklar da devreye girer. İşe alacağınız her yeni çalışan için, işe başlamadan önce mutlaka Sosyal Güvenlik Kurumu’na (SGK) işe giriş bildirgesi vermeniz şart.

Eğer yabancı uyruklu bir personel istihdam etmeyi düşünüyorsanız, süreç biraz daha farklı işliyor. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı’ndan o kişi için çalışma izni almanız gerektiğini aklınızdan çıkarmayın. Bu, kendine özgü kriterleri ve prosedürleri olan, önceden planlanması gereken bir süreçtir.

Son olarak, yıl sonunda biriken kârı ortaklara dağıtma kararı alırsanız (temettü ödemesi), yabancı ortağınıza yapacağınız ödeme üzerinden bir vergi kesintisi (stopaj) uygulanır. Bu stopajın oranı ise Türkiye ile ortağınızın vatandaşı olduğu ülke arasında bir Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması olup olmamasına göre değişebilir. Bu uluslararası vergilendirme detayı, finansal planlamanızda göz ardı etmemeniz gereken önemli bir noktadır.

Sıkça sorulan sorular

Yabancı ortaklı şirket kuruluşu sürecinin temel adımlarını, maliyetlerini ve tescil sonrası sorumluluklarını detaylıca konuştuk. Yine de her girişimcinin durumu kendine özeldir ve aklınızda spesifik soruların olması çok doğal.

Bu bölümde, sahadan edindiğimiz tecrübelerle en sık karşılaştığımız ve genellikle gözden kaçabilen o kritik konulara net yanıtlar veriyoruz. Amacımız, aklınızdaki son soru işaretlerini de ortadan kaldırmak.

Yabancı ortak Türkiye’ye gelmeden şirket kurabilir mi?

Kesinlikle evet! Bu, sürecin en esnek ve pratik yanlarından biri. Yabancı ortağınızın Türkiye’ye ayak basmasına bile gerek kalmadan tüm kuruluş işlemlerini uzaktan halletmesi mümkün. Binlerce yatırımcı bu yöntemi başarıyla kullanıyor, yani kanıtlanmış bir yol.

Peki, nasıl işliyor? Süreç, yabancı ortağın Türkiye’de güvendiği bir mali müşavire veya avukata özel bir vekaletname vermesine dayanıyor. Bu vekaletname, şirket kuruluşu, banka hesabı açılması ve diğer tüm resmi başvurular için gerekli yetkileri kapsamalıdır.

Bu vekaletnamenin Türkiye’de geçerli olması için iki temel yol var:

• Türk Konsolosluğu Onayı: En temiz ve sorunsuz yöntem budur. Yabancı ortak, yaşadığı ülkedeki Türk Konsolosluğu’na giderek vekaletnameyi doğrudan orada düzenletebilir.
• Apostil Şerhi: Eğer ortağınızın bulunduğu ülke Lahey Sözleşmesi’ne taraf ise, kendi ülkesindeki bir noterde vekaletname düzenletip ardından yetkili makamdan “apostil şerhi” aldırabilir. Bu şerh, belgenin Türkiye’de de resmi olarak tanınmasını sağlar.

Bu sayede, seyahat imkanı olmayan, zamanı kısıtlı ya da tüm süreci profesyonellere bırakmak isteyen yatırımcılar için yabancı ortaklı şirket kuruluşu çocuk oyuncağı haline geliyor.

Yabancı ortağın çalışma izni alması her zaman gerekir mi?

Hayır, bu kesin bir zorunluluk değil. Her şey, yabancı ortağın şirketteki rolüne bağlı. Bu ayrımı doğru anlamak, gelecekte başınızı ağrıtacak ciddi yasal ve idari cezalardan korunmak için hayati önem taşıyor.

Eğer yabancı ortak sadece sermayesiyle şirkete katılıyor, kâr payı alıyor ama şirketin günlük operasyonlarında aktif bir rol oynamıyorsa (örneğin müdür veya yönetici olarak atanmamışsa), çalışma iznine kesinlikle gerek yok. Bu senaryoda ortak, saf bir yatırımcıdır.

Ancak senaryo değişirse işler farklılaşır. Yabancı ortak şirkette fiilen çalışacak, imza yetkisiyle müdür olarak atanacak ve bu emeği karşılığında bir maaş ya da ücret alacaksa, o zaman durum değişir. Bu noktada, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı’ndan çalışma izni alması yasal bir mecburiyettir.

Kısacası, kendinize sormanız gereken kilit soru şu: Yabancı ortak şirkette sadece bir “yatırımcı” mı, yoksa aynı zamanda bir “çalışan” mı olacak? Bu sorunun cevabı, çalışma izni alıp almayacağınızı net bir şekilde ortaya koyar.

Şirket adresi olarak sanal ofis kullanmak yasal mı?

Evet, sanal ofis adresiyle şirket kurmak Türkiye’de %100 yasal ve son yıllarda popülaritesi hızla artan bir çözüm. Özellikle başlangıç maliyetlerini minimumda tutmak isteyen teknoloji girişimleri, danışmanlar, freelancer’lar ve uluslararası şirketlerin Türkiye ofisleri için biçilmiş kaftan.

Sanal ofisler size sadece prestijli bir posta adresi sunmakla kalmaz. Aynı zamanda yasal tebligatlarınızı alabileceğiniz ve vergi dairesi yoklama memurunu karşılayabileceğiniz resmi bir iş adresi sağlar. Bu sayede kuruluş aşamasında ne vergi dairesi kaydında ne de ticaret odası tescilinde herhangi bir yasal pürüzle karşılaşmazsınız.

Sanal ofis kullanmanın bariz avantajları:

• Fiziksel ofis kirası, depozito, aidat gibi ağır başlangıç maliyetlerinden tamamen kurtulursunuz.
• Şirketinize profesyonel bir imaj katan, genellikle merkezi ve prestijli bir iş adresiniz olur.
• Posta ve kargo takibi, telefon cevaplama gibi sekreterya hizmetlerinden de faydalanabilirsiniz.

Bu model, iş dünyasının esnek çalışma dinamiklerine ne kadar harika adapte olduğunun en net kanıtlarından biri.

Kuruluş masraflarını şirket gideri olarak gösterebilir miyim?

Elbette! Şirketinizin kuruluşu için yaptığınız ve fatura, makbuz, dekont gibi resmi bir belgeye dayanan tüm harcamaları, şirketiniz tescil edildikten sonra gider olarak gösterebilirsiniz. Bu, özellikle yeni kurulan şirketler için önemli bir vergi avantajıdır.

Noter masrafları, ticaret odası kayıt harçları, mali müşavir veya avukatlık hizmet bedelleri, hatta yeminli tercüman ücretleri gibi tüm bu ödemeler, muhasebe kayıtlarınıza “kuruluş ve örgütlenme giderleri” olarak işlenir. Bu giderler, şirketinizin faaliyete geçtiği ilk hesap döneminin sonunda, elde ettiğiniz ticari kârdan düşülür.

Bu ne anlama geliyor? Vergi matrahınız, yani üzerinden vergi ödeyeceğiniz kazanç tutarı azalır ve dolayısıyla daha az kurumlar vergisi ödersiniz. Bu nedenle, kuruluş sürecinde adınıza veya şirketiniz adına aldığınız her bir faturayı ve makbuzu bir hazine gibi saklamanız, bu vergi avantajından tam olarak yararlanmanız için kritik öneme sahip.

Workon olarak, yabancı ortaklı şirket kuruluşu sürecinizi başından sona kolaylaştıran yasal ve prestijli sanal ofis çözümleri sunuyoruz. Yüksek ofis maliyetleriyle boğuşmadan, İstanbul’un en merkezi lokasyonlarında resmi bir iş adresine sahip olarak işinize güçlü bir başlangıç yapın. https://www.workon.com.tr adresinden size en uygun çözümü bugün keşfedin.